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2019-06-27 15:58:04

6月25日晚,康尼机电发布《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。公告显示,康尼机电拟将34亿交易对价收购的全资子公司龙昕科技以4亿元的价格转让给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(下称“纾困发展基金”)。

不难看出,康尼机电通过“买卖”龙昕科技这波操作亏了30亿元。而根据上市公司年报,龙昕科技在2018年因业绩亏损以及计提商誉减值给康尼机电带来的损失也超过30亿元。那谁在康尼机电收购龙昕科技过程中损失惨重,谁又该为这60亿的“损失”买单?

交易亏30亿,定增机构损失惨重

根据康尼机电2017年12月的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,康尼机电当时以34亿元的交易对价收购龙昕科技100%的股权,其中股份支付23.37亿元,现金支付10.63亿元。

在这10.63亿现金对价中,廖良茂和田小琴夫妇绝对控股的森昕投资(有限合伙)获得7.72亿元的现金;廖良茂出资90%的众旺昕(有限合伙)获得0.99亿元的现金。廖良茂夫妇是龙昕科技的实际控制人,通过收购廖良茂夫妇可获得约8.6亿元的现金对价。

不过,康尼机电不用自己掏腰包支付这10.63亿元,而向特定对象增发股份募集配套资金支付现金对价。根据上市公司公告,康尼机电向东莞市拓思实业投资有限公司等7家机构发行9760万股股份,发行价格是11.4元/股,募集资金总额11.26亿元。也就是说,康尼机电通过“买卖”龙昕科技并没有在现金上有太多流失。而亏损惨重的是上述7家投资机构,截至6月26日收盘,康尼机电的股价是5.2元/股,上述七家机构账面上的亏损比例超过50%。

尽管康尼机电没有流失太多现金,但这波“买卖”操作后,其理论上的亏损是30亿元。其实早在康尼机电收购龙昕科技时,“暴雷”风险已经显现了。首先是双方主营业务不同,这就导致了并购完成后还是由廖良茂实际管理龙昕科技,增加了上市公司管理的难度;其次是收购溢价较高,并购产生了22.7亿元的商誉,减值风险就此产生。

但双方的跨界“联姻”还是成功了。但这段“联姻”时间并不长,2018年中期开始,康尼电机就发现龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大,导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结,资金链断裂,龙昕科技供应商几乎停止供货,客户订单大幅萎缩,生产经营受到严重影响;廖良茂还因涉嫌合同诈骗被采取强制措施,龙昕科技业绩大幅亏损。也正是基于上述原因,康尼机电才以4亿元转让龙昕科技这颗大“雷”。

账面亏30亿,9亿现金补偿难追回

康尼机电收购龙昕科技的初衷之一就是可以增厚上市公司业绩,但这美好的愿望瞬间就转变为担忧失望进而转变为绝望。根据交易方案,业绩补偿方承诺龙昕科技2017-2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。2017年,龙昕科技实现扣非归母净利润2.41亿元,业绩承诺完成率101.42%,精准达标。

2018年,龙昕科技的经营状况发生了重大变化,由于廖良茂个人违法违规等行为导致公司经营难以持续,年末资不抵债,2018年,龙昕科技实现归母净利润-10.93亿元;上市公司也因为龙昕科技的经营情况计提了收购形成的22.7亿元的商誉。简单相加,龙昕科技减少了上市公司2018年度账面上33.63亿元的净利润。除去龙昕科技2017年度为上市公司贡献的2.41亿元的净利润以及2018年向上市公司分红的3000万元,龙昕科技共减少了上市公司超30亿元的账面利润。

根据业绩补偿的约定,业绩承诺方需要对上市公司补偿 22.59 亿元,其中股份补偿 13.30 亿元(折合股份 89,533,826 股),由公司以1 元回购该等业绩承诺方持有的公司 89,533,826 股股份并注销;业绩承诺方还需向公司支付现金补偿9.29亿元。结合龙昕科技大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、资不抵债的现实情况,上市公司追回这9.29亿元的可能性很小。

然而,龙昕科技给上市公司造成的“损失”或不止理论上的60亿元。上交所也对该事项表示关注,要求康尼机电补充披露收购及出售龙昕科技所产生的实际损失(包括但不限于收购价格与出售价格的差额)以及康尼机电拟采取的具体内外部追责追偿措施。

中小投资者买单?

根据公告,康尼机电在“买卖”龙昕科技时自身并没有支付现金对价,而计提的22.7亿商誉减值损失并不会影响现金流,公司2018年度净利巨亏后可以“轻装上阵”,未来年度业绩可期;如果能够获得9亿现金的业绩补偿,其现金流还会得到改善。尤其是此次出售龙昕科技股权,康尼机电将获得4亿元的现金流入。从现金流的角度分析康尼机电的“买卖”,并不太吃亏。

上文也提到,七家定增机构所持股份目前仍处于亏损状态,而中小投资者也很受伤。他们经历了股份增发后每股资产被摊薄、ROE下降,EPS转负以及股价暴跌造成的直接损失。

在收购龙昕科技之前,康尼机电总股本为 738,383,250 股,在因发行股份购买资产及募集配套资金后,公司总股本变更为993,275,484股。Wind显示,收购完成后的2017年,康尼机电摊薄后的ROE 为7.22%,比2016年度的18.15%下降了10.93个百分点,2018年的ROE和EPS显然为负值。

股价暴跌给投资者带来的是最直接的损失,康尼机电收购龙昕科技而增发的股份于2017年12月上市,自2017年12月至2019年1月,公司股价一路暴跌,由最高的16.2元/股跌至3.56元/股,截至6月26日收盘,公司股价为5.2元/股,距离增发时的高点下跌了六成以上。

而康尼机电在2017年12月份的市值最高曾达到160亿元以上,6月26日的收盘时的市值是52亿,一年半时间里缩水100多亿。在二级市场上,中小投资者实实在在地为上市公司失败的收购买了单。(文/钟文)

来源:交际舞快三蓝色的海洋歌词

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