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2019-06-27 15:47:15

股权转让/增资涉嫌利益输送,忙于自有业务的总经理、副总经理,应收账款占营收比重持续上升 这企业IPO能成功吗?

来源:梧桐树下V

原创: 西风 

公司成立第二年,老股东高价转让股权给新股东,让新股东低价增资拟上市企业,损害公司利益。实际控制人兼总经理、副总经理在拟上市企业之外又控制了众多实体企业。这个公司就是上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞光电”),其创业板IPO申请即将上会审核。

奕瑞光电主营业务为数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务,主营产品为数字化 X 线探测器。招股书披露,自成立以来,公司一直专注于研发生产高性能数字化 X 线探测器。公司没有控股股东,实际控制人为曹红光先生、Tieer Gu 先生、Chengbin Qiu 先生、杨伟振先生。

一、 高价转让老股,低价增资,利益输送

奕瑞光电的前身是上海奕瑞光电子科技有限公司,成立于2011年3月7日,是上海奕原禾锐投资咨询有限公司(以下简称“上海奕原禾锐”)独资设立的,注册资本300万元。

2012年10月,上海奕原禾锐分别将67.68万元出资额、15万元出资额、88.35万元出资额平价转让给上海和毅投资管理有限公司、上海常锐投资咨询合伙企业(有限合伙)、深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业(有限合伙)。

本次股权转让后,奕瑞有限的股权结构如下:

本次股权转让的主要原因系公司设立初期,创始股东之间根据各自贡献和预期未来对公司经营投入的精力,对奕瑞有限股权进行分配;同时由于公司正处于初创期,为增强核心人才归属感、提高核心员工对公司的认同感,公司股东决定建立员工持股平台之上海常锐(有限合伙)。

随后,异常的股权转让、增资就来了!

2012 年 10 月 12 日,奕瑞有限股东会通过决议:(1)同意上海奕原禾锐将 0.0075 万元出资额(占注册资本 0.0025%)平价转让给上海和毅投资;将 18 万元出资额(占注册资本 6.00%)转让给新股东天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津红杉”),转让金额为 2374.75 万元。同日,上海奕原禾锐分别与上海和毅投资、天津红杉签订了《股权转让协议》。(2)前述股权转让完成后,同意增加注册资本 52.90 万元,苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北极光创业”)、天津红杉均以 3172.34万元的价格分别认购 26.45 万元出资额;本次新增注册资本溢价 6291.77 万元计入资本公积。 

2012 年 11 月底,奕瑞有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记手续。此次股权变更后,奕瑞有限股东结构如下:

上海奕原禾锐将18万元出资额作价2374.75万元转让给天津红杉,每元出资额的转让价格为131.93元。

北极光创业、天津红杉各以3172.34万元的价格分别认购 26.45 万元出资额,每元出资额的认购价格为119.94元。

对本次增资及股权转让的背景,招股说明书作如下解释:

笔者认为,老股东以较高价格(131.93元/元出资额)转让股权给天津红杉,公司又让天津红杉以较低价格(119.94元/元出资额)增资,每股差价11.99元。本质上是新股东向原股东输送利益,让公司利益受损。

从老股东获利角度分析:上海奕原禾锐将18万元出资额作价2374.75万元转让给天津红杉,每元出资额的转让价格为131.93元。相对于天津红杉增资价格,18万元出资额就多卖了215.82万元(18X11.99)。

从奕瑞有限利益受损角度分析:如果每元出资额认购价格按照老股转让价格计算,则奕瑞有限增资52.90万元,可以多得资金634.27万元(11.99X52.90)。

也就是说,老股东上海奕原禾锐以多得215.82万元的利益,让奕瑞有限少得增资款634.27万元。

根据招股书解释,本次股权转让系部分创始股东对少量股权进行前期变现。但遗憾的是,这种变现是老股东、创始人以损害公司利益的方式向自己输送利益。

二、实体众多的董事长、总经理、副总经理

公司实际控制人为曹红光、Tieer Gu 、Chengbin Qiu 、杨伟振。这四个没有直接持有奕瑞光电的股份,均是通过投资公司间接持股。换算成直接持股的话,曹红光、Tieer Gu 、Chengbin Qiu 、杨伟振的持股比例分别是12.12%、14.38%、5.63%、14.31%。

这四位实际控制人在奕瑞光电担任的职务分别为:

曹红光:董事长;Tieer Gu:董事、总经理;Chengbin Qiu:董事、副总经理、首席技术官;杨伟振:董事。

根据招股书披露,这4人均从奕瑞光电领取薪酬。曹红光、Tieer Gu、Chengbin Qiu 、杨伟振2017年从公司领取的税前薪酬分别为95.38万元、100.53万元、123.39万元、106.28万元。

陆勤超、Feng Deng这2名董事没有领取薪酬,实际控制人之一杨伟振虽然只担任董事,没有高管职务,但2017年领取税前薪酬106.28万来看,薪酬总额名列4名实际控制人的第二位,还高于总经理的薪酬水平。我们可以推断,杨伟振也是负责公司某一块业务的,而且给公司做的贡献不少。杨伟振实际上是公司一名没有高管名份的高管。

这4位实际控制人、董事有一个共同点,除了共同投资奕瑞光电以外,外面都有一大摊子的事情,每人除了控制几家投资咨询公司外,都控制至少一个从事实业的企业。

曹红光董事长控制5家投资、咨询公司,1家从事心血管及神经诊疗设备研发、生产与销售的上海魅丽纬叶医疗科技有限公司。

董事、总经理Tieer Gu除控制10家投资、咨询公司以外,还控制了3家从事指纹识别技术产品研发、生产与销售的公司,3家从事微型显示器件研发、生产与销售的公司。还担任深圳市光微科技有限公司董事长,这家公司从事光学识别芯片的研发、生产与销售。

在“天眼查”,笔者查到Tieer Gu还在招股说明书没有披露的3家公司任职:

1、2019年3月15日成立的合肥视涯信息科技有限公司的执行董事、法定代表人。

这公司的控股股东厦门晟山投资合伙企业(有限合伙)正是招股书披露的Tieer Gu控制的企业之一。招股书披露,Tieer Gu控制的企业有一家名为合肥视涯显示科技有限公司,与这一家名称很相近。

2、2019年1月28日成立的上海秋葵扩视仪器有限公司执行董事、法定代表人。

这公司的唯一股东是上海奕山贸易有限公司。而奕山贸易也是招股书披露的Tieer Gu控制的企业之一。

3、2018年11月7日成立的奈特光微(上海)科技有限公司执行董事、法定代表人。

这公司的唯一股东是深圳市光微科技有限公司。深圳光微正是招股书披露的Tieer Gu能施加重大影响且担任董事长的公司。

奕瑞光电是2018年10月30日报送更新版本的招股说明书,上述3家公司是在报送日之后成立的。

董事、副总经理、首席技术官Chengbin Qiu除拥有3家投资咨询公司外,还控制一家从事液体透镜研发的企业上海酷聚科技有限公司。 

上海酷聚科技成立于2018年7月。Chengbin Qiu控制的上海慨闻管理咨询合伙企业是第一大股东, Tieer Gu又是5名董事中的一名。

杨伟振董事除控制了5家投资/贸易、咨询公司之外,还控制了6家从事牙科生态平台的开发、运营与牙科诊断设备研发、生产、销售的公司。

综上:

1、曹红光董事长还控制上海魅丽纬叶医疗科技有限公司;

2、董事、总经理Tieer Gu还控制了3家从事指纹识别技术产品研发、生产与销售的公司,3家从事微型显示器件研发、生产与销售的公司。还担任从事光学识别芯片的研发、生产与销售的深圳市光微科技有限公司的董事长,还担任了3家招股书申报后成立的公司的执行董事、法定代表人。

3、董事、副总经理Chengbin Qiu还控制上海酷聚科技有限公司。

4、董事杨伟振还控制6家从事从事牙科生态平台的开发、运营与牙科诊断设备研发、生产、销售的公司。

从4名实际控制人控制的上述17家从事实业的公司名称、主营业务、客户及供应商类别来分析,其业务范围与现在申报IPO的奕瑞光电有一定的相似或上下游关系,大多在医疗器械领域,与奕瑞光电有共同的客户或供应商的可能性很大。

这里就出现了两个疑问:

1、总经理、副总经理都是奕瑞光电的核心高管,与公司签有劳动合同,理应专职服务于公司,怎么会在公司外还控制、投资如此多的与奕瑞光电业务领域相近的企业呢?奕瑞光电与总经理、副总经理的劳动合同没有限制兼职吗? 

2、为了保证奕瑞光电的收入、利润,这些实际控制人控制的17家实业公司会不会为奕瑞光电垫付成本、费用或增加收入?

三、应收账款占营收比重持续提高,展信用冲业绩?

2015年、2016年、2017年及2018年上半年,公司实现营业收入分别为21306万元、25580万元、35574万元及18052万元,实现扣非归母净利润分别为4338万元、4026万元、6755万元及2306万元。然而,伴随着营业收入增长的,是应收账款占营业收入的比重不断提高。

2015年、2016年、2017年、2018年,应收账款净额占营业收入的比重分别为14.67%、20.95%、22.21%、55.84%。2018年6月末的这个比例竟然比2017年末提高了一倍还不止。说明报告期内公司为冲业绩,给客户不断扩展信用期。

应收账款出现大额不良迹象。

2017年末,公司账龄在1-2年的应收账款为61万元,2-3年的为449.40万元,3-4年的为260万元,合计770.40万元。到了2018年6月末,2-3年的应收账款为61万元,3-4年的为709.4万元,合计770.4万元,与2017年末总额一致。这显示出2017年末的1-4年的应收账款都没有收回来,因为2017年末账龄2-3年应收账款449.4万元加上账龄3-4年的应收账款260万元,刚好是2018年6月末3-4年账龄的应收账款余额709.4万元。2017年末1-2年账龄的应收账款61万元到2018年末的账龄时间刚好是2-3年。

另外,公司主导产品的销售单价报告期内持续下降。公司主营业务毛利率从2017年末的51.72%急剧下降到2018年6月末的45.45%,也是不好的迹象。

上述众多问题的存在,无疑大幅增加了奕瑞光电IPO闯关的不确定性。

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