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2019-06-27 15:35:57

深交所20问质疑三泰控股重组:账上只有16亿,哪里来的37亿搞收购?!

来源:飞鱼财经

三泰控股(002312)保壳大战又出现新情况。

6月14日,深交所向三泰控股发送问询函,用二十问质疑三泰控股收购龙蟒大地事宜。(全称“龙蟒大地农业有限公司)

其中当头一问便是一直以来市场最关心的问题:账上只有15.52亿元,哪里来的36.75亿元搞收购?!(飞鱼财经必须得说,现在交易所的问询真是又精准、又专业。)

三泰控股,曾经的白马股,今年以来便持续陷入保壳危机、股权转让纠纷、跨界并购质疑……实控人补建的“寻求突围”已显焦灼,此番在交易所逼问下,重组是否能成功、壳能否保得住?

2019年底之前至少要支付25亿对价

三泰控股曾经是个“好学生”。

公司成立于1997年,2009年在深交所上市。当时,公司主营业务为电子回单系统、ATM监控系统、银行数字化网络安防监控系统相关电子设备及系统软件的研发、生产、工程应用和技术服务。

凭借上述业务,三泰控股在电子回单系统领域的市场份额超过50%;在ATM视频监控系统领域的市场份额一度位列行业第一;在银行数字化网络安防监控业务上也是行业龙头。

2014年公司营收达12.56亿元,归母净利润为0.94亿元。可以说,那些年,三泰控股的业绩处于稳中有升的状态。

但到了2015年,公司业绩大幅下滑,甚至出现亏损,此后无从挽回,一路下坡,终于在2016年巨亏13亿后,沦为*ST股。

也是从这个时候开始,三泰控股走上了保壳之路。

公开报道显示,2017年之后,受到公司自身经营压力和大环境的影响,三泰控股和它的实控人补建都陷入了“危机”。

于是有了今年年初,补建与第三方“撕毁股权转让协议,踢走两名董事”的新闻。

而就踢走两名董事前五天,三泰控股公告,拟以现金方式购买李家权、龙蟒集团100%股权。

这个过程看起来,更像是三泰控股找了个新买家。

但就是这份方案,引起了市场的关注。

三泰控股期望通过现金收购方式,尽量降低监管的阻碍。但是,目前三泰控股账上只有15.52亿元,而即便并购方案中是做了分期支付安排,其也必须在2019年年末之前,支付总对价的68.49%,也就是25.17亿元。

三泰到底为何要并购龙蟒?

A股只有不敢想,没有不敢做。

三泰控股的这场收购自然也引来了监管的关注。

6月14日,深交所用了二十问来询问三泰控股,涉及到收购资金的筹措、龙蟒大地的财务真实性、抽屉协议等,可谓刀刀入骨。

01

关于收购资金

截至2019年3月31日,三泰控股货币资金余额仅为15.52亿元,而本次现金收购的标的总价高达36.75亿元,资金缺口巨大。交易完成后三泰控股资产负债率将由8.12%提升至62.12%,流动比率和速动比率将分别下降至0.65和0.33。

深交所详细询问了上述资金筹措情况、本次交易各期付款时点。要求说明三泰控股是否有足够资金保障本次交易的顺利实施?负债规模显著增加的情况,能否保障足够的运营资本,可能面临的财务风险及应对措施。

02

关于跨界收购

本次交易完成后,三泰控股将龙蟒大地纳入合并范围,2018年度备考营业收入为40.34亿元,较实际营业收入7.17亿元大幅增长,将实现磷复肥、金融服务外包业务双主业发展。

因为龙蟒大地属化学原料和化学制品制造业,行业具有严格的准入制度。深交所要求三泰控股结合未来经营安排说明本次交易目的,就拟注入资产与现有主营业务、销售体系、融资渠道、资源平台、内部管理等方面的协同效应逐一论证分析,说明相关依据是否充分,结论是否合理?并进一步分析说明本次交易的必要性、可行性。

03

关于龙蟒大地资产质量和履约能力

标的资产龙蟒大地承诺2019年至2021年实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3亿元、3.78亿元和4.8亿元,差额部分以现金方式补偿。

深交所问询承诺净利率的计算依据,并量化论证业绩承诺的可实现性?标的资产是否存在重大减值风险?交易完成后,上市公司将确认商誉20.32亿元,充分关注商誉减值风险。同时现金方式补偿,如果未来双方发生纠纷,如何解决?是否损害上市公司及中小股东利益?

04

关于龙蟒大地财务数据真实性

2018年度和2017年度,标的公司龙蟒大地实现营业收入分别为33.17亿元和25.49亿元;实现归属于母公司股东的净利润分别为2.86亿元和5,720.71万元;2018年龙蟒大地净利润为何大幅增长?

主营产品磷酸一铵、磷酸氢钙2018年综合毛利率分别为20.44%和21.30%,较2017年度分别增加约3个和5个百分点。报告期内龙蟒大地净利率、主营产品综合毛利率水平较高的合理性及波动原因?

05

关于龙蟒大地业务经营合法合规性

龙蟒大地在报告期内受到多次环保相关的行政处罚,且生态环境部近期环保督察的报道涉及标的公司环保事项,包括磷石膏消减、废水处理、改变农业用水用途、占用石亭江河道和周边地下水污染严重的问题。而《草案》确称上述违法违规不属于重大违法违规,深交所直指上述论证是否充分?

06

是否有抽屉协议

2018年末,龙蟒大地其他应付款余额为9.53亿元,占负债总额的比重为49.86%,主要系标的公司现大股东出借给公司的发展资金,形成应付关联方往来款9.35亿元。

深交所问询说明上述资金拆借款项的具体情况,包括但不限于发生背景及原因、借入时间、资金成本、到期时间及偿还安排等,是否存在资金成本由其他方代承担的情形?潜台词是为了粉饰业绩,龙蟒集团是否向标的公司输送利益?

深交所询问三泰控股自查与交易对方及交易对方股东在本次交易中是否存在未披露的协议或其他利益安排,是否存在其他应披露未披露信息?

通过深交所的问询,可以明显看到龙蟒大地问题重重。摆在市场面前的疑问依旧:三泰控股为何执意要收购龙蟒大地?实控人的真实意图究竟为何?

(完)

来源:休闲快三醉人花香示范分解动作

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