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2019-06-27 16:20:12

6月18日晚间,哈高科(600095)发布停牌公告,称其正在筹划重大资产重组事项,拟以发行股份方式购买新湖控股等股东持有的湘财证券股份。虽然未在公告中披露具体的交易对价,但哈高科(600095)提到,预计本次交易涉及金额将达到重大资产重组的标准。受此消息刺激,参股湘财证券的华升股份(600156)在开盘后直接“一”封涨停。事实上,今年3月以英大证券为主体的国网英大金控此前宣布借道置信电气(600517)实现上市,已经明显投射出相关信号!业内人士表示,湘财证券宣布借道哈高科(600095)实现上市,无疑宣告了A股市场券商新一轮借壳上市潮正式开启!那么,谁将成为下一个券商借壳的目标,这无疑是当下A股市场各方所关心的焦点。

券商曲线上市在近年频频出现。不完全统计,包括:今年3月,上市央企金控平台置信电气公告称,公司正在筹划重大资产重组事项,国网英大拟以信托、证券、期货业务相关资产与公司进行资产重组。即老牌券商英大证券及英大信托注入上市央企金控平台置信电气。安信证券曾借道中纺投资、华创证券借道宝硕股份等。

从行业角度来看,通过上市打开资本金扩充渠道,在业内人士看来,是中小型券商在行业中实现突围的重点,为后续业务开展补充净资本这一关键“弹药”。

“形势所逼,大家都是希望把自己的净资本做大。现在这个市场越来越开放,整个行业的参与者或者在扩充净资本,或者把业务做出特色,现在行业内普遍还是把规模做上去。”某上市券商非银分析师对第一财经记者表示。

在一些业内人士看来,券商借道公司上市也是一种双赢。“上市公司借此优化其产业和业务模式,有助于实现转型升级。”上述人士表示。

盘点历史上两波券商借壳上市潮

A股市场第一波券商借壳上市潮,其时间要追溯到2006-2007年。应该说,2006-2007年的大牛市的开启,正是以券商借壳上市的行情作为引爆点。

2006年,在券商整改大限迫近、证监会明确支持合规券商通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的背景下,券商行业刮起了借壳上市风。

本来,券商借壳第一股非广发证券(000776)莫属,但因为找壳、谈判、内幕交易等各种原因,广发证券借壳延边公路一事,一路嗑嗑绊绊,反被后来的海通证券(600837)抢了先。随后,国金证券(600109)、太平洋证券(601099)、长江证券(000783)、西南证券(600369)、国元证券(000728)、东北证券(000686)、国海证券(000750)等券商纷纷实现了借壳上市。

但是,随着券商借壳的愈演愈烈,当时监管部门开始有意加强对券商借壳的管控。

根据后来的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,金融、创业投资等特定行业暂不适用“借壳”上市规定,由证监会另行规定。2014年,证监会进一步明确“借壳”上市标准与IPO等同。

但是,随着2014年底杠杆牛市的来临,券商借壳上市又开始寻求突破口。

2014年底A股开启的杠杆牛市,券商无疑是“春江水鸭先知”,当然有不少券商急于实现上市实现做大做强。然而,若按常规模式等待IPO审核,时间过于漫长,无疑将错过好时机。于是,以安信证券绕道中纺投资(600061,现已更名为“国投资本”)实现曲线上市为示范标杆,A股第二波券商借壳上市潮开启。

2014年11月8日,安信证券100%股权宣布注入中纺投资(600061),完成重大资产重组,但中纺投资实际控制人并未发生改变。安信证券控股股东是身为央企的国家开发投资公司,是国有投资控股公司,持股安信证券57.254%。由此,安信证券巧妙地突破了券商借壳的政策监控,成功抢食了券商借壳上市第二季的“头啖汤”。

随后,广州证券绕道广州友谊(000987,现已更名为“越秀金控”)、国盛证券变相借壳华声股份(002670,现已更名为“国盛金控”)、华创证券曲线借壳宝硕股份(600155,现已更名为“华创阳安”)、江海证券借道哈投股份(600684)上市等相关案例层出不穷。

从前两轮牛市可以发现,券商在牛市行情中借壳上市,是市场化的表现,也是一种必然的趋势和选择。对于此说法,知名财经人士叶檀也表示认可。如今,随着我国券商行业的加速开放、科创板的即将的开板以及有望开启的新一轮牛市,券商借壳上市很可能再度上演王者归来。

事实上,此轮券商借壳上市潮已经提前有预示。今年3月18日,国家电网公司旗下的置信电气(600517)发布公告称,公司正在筹划重大资产重组事项,国网英大国际控股集团有限公司拟以信托、证券、期货业务相关资产与公司进行资产重组。置信电气(600517)拟通过发行股份等方式购买上述标的资产,并募集配套资金。

可见,以英大证券为主体的国网英大金控此前宣布借道置信电气(600517)实现上市,已经明显投射出相关信号!因此,湘财证券宣布借道哈高科(600095)实现上市,无疑宣告了A股市场券商新一轮借壳上市潮正式开启!

科创板开板和金融证券业开放提速两大因素催生券商上市潮

6月13日,在第十一届陆家嘴论坛开幕式上,中国证监会主席易会满主持科创板开板仪式。科创板正式开板,中国资本市场迎来历史性时刻。对此,券商人士纷纷给予积极评价。

从更深远的角度看,科创板代表了资本市场和科技创新深度融合的方向。在一系列制度安排上,科创板都体现出了对于新经济的期许和包容。在申请上市的五套标准中,只有标准一明确了盈利要求,其余标准只限于收入和研发投入。尤其是第五条标准,只是对市值和研发成果提出了要求,非常明显地体现了科创板的导向,“新经济”需要包容、耐心和培育。目前全球前十大市值公司中,微软、亚马逊、苹果、谷歌和脸书都在美国纳斯达克上市,上述公司的成长过程离不开资本市场的大力支持。

科创板提供了分享中国新经济成长红利的投资机遇。资本市场和科技创新的深度融合,一个关键的纽带就是让投资者分享企业的成长红利。科创板从设立之初就注意企业高成长和投资者保护之间的平衡。 从更加广泛、长远的角度看,科创板掀开了中国资本市场新的一页,从更加全局的视角看,科创板孕育着中国经济的未来。

可见,科创板作为国家推动直接融资的标杆,即将推出并试点注册制,将明显改善券商经纪、投行、自营业务环境。科创板作为一个独立的新市场,它的推出将为券商的投行及经济业务带来增量,同时也将有助于券商大投行业务的转型升级。

同时,去年以来,金融业的对外开放一直是市场经久不衰的热议话题。

2018年4月,中国对外公布金融业对外开放时间表,即金融业对外开放的11项措施,包括取消银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制,允许外国银行在我国境内同时设立分行和子行;将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%,三年后不再设限;不再要求合资证券公司境内股东至少有一家是证券公司。

《外商投资证券公司管理办法》(下称《外资办法》)在今年4月28日发布实施后,证券行业对外开放大幅提速,新设合资券商也全面开闸。证监会新闻发言人曾表示,在《外资办法》征求意见的过程中,已有欧洲、亚洲等地的多家大型金融机构向证监会了解公司设立和股权变更的相关信息,并多次表示正在积极准备,拟提交申请材料。

在业界看来,进一步扩大证券业对外开放,让对外开放政策落地,引入境外机构先进经验、专业能力,引导良性竞争,提升服务水平,有利于推动证券行业稳步健康发展,促进高质量资本市场建设。

合资券商过去一直受到较为严格的管理,业务范围大多限于投行类业务,外资股东无法占据控股地位,也在客观上制约了其经营管理能动性的发挥。《外资办法》不仅允许合资券商由外资股东控股,也同时放开了对其业务范围的限制,这将有利于引入境外机构先进经验,引入专业能力、促进良性竞争,提升我国证券行业的整体发展水平。

外资准入进一步放开后,境内投行、资管、财富管理等外资相对领先的业务或面临一定的冲击和挑战;但考虑到大型综合券商在客户资源、人才储备以及渠道布局方面的领先优势,整体强者恒强格局不会受到颠覆影响,同质化的中小券商面临更严峻的竞争环境。

科创板的开板和金融证券业的开放,这一切都迫切地要求某些尚未登陆资本市场的券商,做出重要的决策。借壳或者IPO,借力资本市场,在科创板重大历史机遇和中国新一轮的金融开放中避免掉队。

事实上,此前大型券商或IPO或通过借壳,纷纷实现了上市。目前未上市的券商中,绝大部分是中小券商。无论是今年初英大证券宣布绕道置信电气(600517)上市还是最近湘财证券宣布曲线借道哈高科(600095)上市,均是中小券商借力资本市场的典型。

A股市场券商迎借壳上市第三季?盘点分析过往券商借壳案例

华宝证券曾谋求借壳韶钢松山。三年前宝钢集团谋求旗下华宝证券等宝钢系金融资产注入韶钢松山(000717),如今新形势下宝武钢铁有望将华宝证券单独重启注入韶钢松山(000717)。

正如湘财证券的谋求上市经历了一波三折,宝武钢铁旗下以华宝证券为主体的金融资产曲线借道韶钢松山(000717)实现上市也同样经历了时间的考验。

2016年2月22日,*ST韶钢(000717)发布关于重大资产重组停牌的公告称:宝钢集团筹划涉及本公司的重大事项,初步意向为出售公司全部钢铁业务资产收购宝钢集团下属的非钢铁业务资产。随后批露的信息显示,通过此次韶钢松山的资产重组,宝钢集团金融资产平台华宝投资(旗下包括华宝证券、华宝信托)将实现借壳上市。此次重组完成后,宝钢集团的金融投资业务将被注入到韶钢松山(000717)的壳中。在连续两年累计亏损约35亿元后,韶钢松山带上了ST的帽子,母公司宝钢集团为此开出了大换血的药方:剥离其全部钢铁业务,并以金融业务替代。

应该说,围绕宝钢集团旗下几家A股上市公司之间的同业竞争关系,是一直在宝钢集团心头挥之不去的问题。尤其是随着2016年7月宝钢湛江钢铁项目一期工程全面建成投产,韶钢松山(000717)与宝钢股份(600019)两家上市公司之间的同业竞争,已经到了必须彻底解决的时间窗口

随着宝钢集团湛江钢铁项目的实施和投产运营,韶钢松山(000717)作为宝钢集团旗下的上市公司,今后将面临同属宝钢集团旗下钢铁主业舰上市公司宝钢股份(600019)的宝钢湛江公司的“同业竞争”。因此,作为宝钢“广东钢铁”版图的进一步优化,韶钢松山(000717)必将进入“实质性”重组阶段。根据2008年宝钢与广东省国资委、广州市国资委达成的初步协议,广钢的产能将全部环保搬迁,韶钢则保留部分产能。由此,韶钢集团以及韶钢松山(000717)保留的钢铁产能,如何与湛江基地项目1000万吨产能进行整合,将成为韶钢松山(000717)重组的核心内容之一。

因此早有分析人士认为,如果考虑到宝钢股份(600019)和韶钢松山(000717)的同业竞争关系,韶钢松山(000717)的“壳”通过重组离开钢铁行业可能性已经越来越大。

由于宝钢集团的总部位于立志成为国际金融中心的上海,因而相较于武钢、鞍钢、首钢等其它国有大型钢铁企业来说,宝钢的非钢业务更重视在金融领域的投资。

其它的大型钢企充其量就是成立集团的财务公司,但是宝钢除了早在1992年就设立了宝钢财务公司之外,宝钢集团还于1998年投资设立了华宝信托。2007年,宝钢集团成立了全资子公司华宝投资有限公司,作为集团金融投资业务板块的旗舰,其中包括控股的华宝证券、华宝信托、华宝兴业基金,同时还持有法兴华宝汽车租赁(上海)有限公司50%的股权,持有中国太平洋保险(集团)股份有限公司(601601)14.17%的股份(单一最大中资股东),持有赛领资本管理有限公司20%的股权,持有上海科技创业投资股份有限公司9.84%的股权。

在宝钢新一轮发展中,华宝投资以成为拥有华宝特色、具备一流水平的金融解决方案服务商为战略目标;在拥有证券、信托、基金的基础上,逐步完善金融服务功能,发挥综合金融的优势,为集团钢铁主业和其他相关板块提供研究、投融资、收购兼并等全方位的金融服务,探索拓展产融结合的新路径。加强宝钢现有金融资源的管控,通过有效的整合和优化以提升其股权价值,做大现有的金融产业;利用上下游产业链的资源优势,运用公司现有金融资源和资金优势,开展股权投资业务。

如此重视金融投资业务的宝钢集团,其要将金融投资业务板块进一步做大,则必须依靠资本市场的平台作为支撑,尤其在近几年来钢铁制造行业可以说是处于最困难的周期,宝钢将旗下金融投资业务板块上市的动力和决心也就越来越强!韶钢松山(000717)作为宝钢集团解决同业竞争的突破口,也使得华宝投资借壳韶钢松山(000717)成为必然!

不过,在停牌了几个月之后,*ST韶钢(000717)于2016年6月12日晚间公告称,公司原拟筹划出售全部钢铁业务资产并通过发行股份购买资产的方式收购宝钢集团下属金融业务资产。但经过充分调查论证,认真听取各方意见,并与相关各方充分沟通后,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组。

对于此次重大资产重组终止的原因,应该说是多方面的。当然,最主要的原因是因为当时宝钢集团筹划将华宝证券等金融资产注入*ST韶钢(000717)的时间点,正好碰上了宝钢、武钢在合并整合,这个时间段相对比较敏感,尤其是涉及宝钢旗下相关上市公司重大资产重组和置换。

至于其它方面的原因,还包括此次拟注入*ST韶钢(000717)的华宝信托拖累了宝钢系金融资产整体的重组。有业内人士认为,此事件显示出,重组资产复杂而导致上市出现变数,对信托公司曲线上市影响要比其他金融行业更加明显。    事实上,因信托公司信息披露不足、核心盈利模式不明等原因,信托公司作为单独个体IPO近年一直未能成行。A股也仅有安信信托(600816)和陕国投A(000563)两家上市信托公司。

随着宝武集团的重组完成,以“华宝系”为主体的宝武钢铁的金融板块借壳韶钢松山(000717)的上市之路势必重新开启!不过,考虑到信托资产上市的复杂性,新形势下,宝武钢铁有望将华宝证券单独重启注入韶钢松山(000717)。

来源:金融投资网 

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