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华铁租赁“出表”之谜:华铁科技大量关联借款“隐身”

韩理,郑利鹏

7月19日,上市公司华铁科技(603300.SH)发布了一则重大资产重组公告,称公司与子公司浙江华铁融资租赁有限公司(以下简称“华铁租赁”)的其他股东签署协议,由华铁租赁全体股东根据其各自对华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权,华铁科技则由全权代理华铁租赁所有股东表决权,变为持有表决权比例的20%。

华铁科技通过公告还称,公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业。

《中国经营报》记者注意到,华铁租赁在过去三个财年不仅大幅拉升了华铁科技的营收及净利润,同时还改善了其资产负债率、总资产等数据。

而反观华铁科技,因为比特币矿机租赁大额减值及商业保理子公司应收账坏账令公司业绩遭遇滑铁卢,另一方面,公司实控人搭档胡丹峰、应大成解除一致行动人,后者则公告减持公司股票,监管层亦多次要求公司补充披露财务信息。

由于华铁科技对华铁租赁的代理表决权,拥有不可撤销权利,其放弃盈利资产并表的行为在外界看来显得不合常理。

三次延期回复

事实上,早在6月26日,华铁科技就曾公告上述事项,但并未将其列入重大资产重组事项。

公开资料显示,华铁租赁成立于2015年,是华铁科技的全资子公司,从事融资租赁业务。在此之前华铁科技没有融资租赁业务。2016年,华铁租赁进行了两轮增资,出资比例维持在总出资金额的20%,不过,早在增资完成之后,华铁科技就已与投资者签订了相关协议。根据协议约定,其他投资者均授权公司统一行使其在华铁租赁的表决权,华铁租赁实现合并报表。

近三个完整财年,华铁租赁收入逐渐增长,分别为1.04亿元、2.28亿元和2.77亿元;同期净利润从8041万元增长至2.03亿元。

记者梳理年报发现,华铁租赁的营收占华铁科技总营收的四分之一,2017年一度达到三分之一。与之相较的是,华铁科技的租赁业务以外的业务,表现并不理想,呈现下滑趋势,净利润从5426万元下滑至-2879万元。

6月26日,华铁科技曾收到上交所的问询函,问询函中,上交所要求华铁科技补充披露华铁租赁出表原因,假设近三年华铁租赁未纳入公司合并报表范围内,模拟测算对公司财务状况、资产负债及各项关键财务指标的影响等问题。

对于出表原因,华铁科技回复问询函称,华铁租赁股东做出上述决定,源于“融资租赁在金融去杠杆等宏观政策背景下发展状况不及预期”且上市公司“后期对融资租赁在资金、担保及后续等其他支持将下降”。

不过,记者采访的融资租赁行业专家则认为金融去杠杆将利好于融资租赁行业。

此外,华铁科技在发布了三次延期回复公告后,于7月19日回复了问询函。回复函显示,华铁租赁在总资产、总负债、营收及净利润等重要财务指标上对华铁科技产生重大的影响。以2018年为例,假设华铁租赁未纳入公司合并报表范围,上述几项指标会分别下降48.21%、20.35%、31.19%和122.39%。

出表利于隐藏

根据上交所问询内容,华铁科技在7月19日发布的问询回复中,详尽地披露了其与华铁租赁的业务往来,其中涉及华铁科技对华铁租赁的办公用地租借以及从华铁租赁借款。

从回复函披露情况来看,2016年、2017年、2018年和2019年1~6月,华铁租赁期末出借资金给上市公司的余额分别为4.23亿元、1.72亿元、6200.45万元和3.5亿元;当期计提利息金额分别为664.06万元,2136.48万元,256.27万元和483.03万元;华铁租赁出借资金给上市公司按实际使用资金金额及天数参照同期一年期贷款基准利率(4.35%)收取利息。

而华铁租赁对一般行业的内含利息率最高达26.77%,最低也不低于6.83%。

业内人士告诉记者,上市公司的贷款利息根据渠道不同而产生不同的标准,但是基本范围在8%~12%之间。

除上述大额借款外,记者发现,如按照2017年计提利息金额与4.35%利率计算当期华铁租赁出借上市公司的平均名义本金,这一数据约为4.91亿元,其已经与华铁科技两次对华铁租赁合计出资5亿元的资金相差无几。

值得推敲的是,上述大额关联贷款并未在公司3月27日披露的2018年年报中予以体现,其重大事项中披露的三项关联债权债务说明,包括“披露有进展”,“披露无进展”和“未披露”三类关联债权债务的说明均为“不适用”。

记者询问上述业内人士获知,由于合并报表中母公司对其控股子公司应付款会与被控股子公司应收款作为内部交易事项相互抵消,故而母公司在控股子公司的贷款将不会在合并资产负债表中体现。

此前,虽然华铁科技在华铁租赁的出资比例仅为20%,但却通过委托表决权的方式实际控制华铁租赁,从而实现关联贷款的隐藏。但随后证监会要求其披露与子公司业务往来,这边关联贷款才最后得以公示。

不过,在华铁租赁出表之后,未来,华铁科技对上述关联贷款行为只需进行选择性披露即可。

华铁租赁资金何来?

记者注意到,华铁科技曾多次被监管发函问询华铁租赁业务相关。

4月30日,上交所向华铁科技发送了关于2018年年度报告的事后审核问询函。问询函中要求华铁科技详尽的披露华铁租赁的主要产品及经营方式、开展融资租赁业务的资金来源、对应的财务费用,融资租赁业务前十大客户,其与华铁租赁及控股股东是否存在关联关系等问题。

6月26日,上交所对华铁科技下发了问询函,就当日华铁科技首次在公告中提及了子公司华铁租赁行使控制权遭到撤销进行问询,并重点提及要求华铁科技披露与华铁租赁的业务往来。

值得注意的是,在详细披露华铁租赁的业务4天之后,华铁科技公告称,其已与华铁租赁其他股东签订新的协议,华铁租赁不再为公司控股子公司,其将不列入公司合并报表范围。

记者整理发现,虽然华铁租赁在上市公司的经营绩效上占据举足轻重的地位,却在年报披露义务上显得“无足轻重”。

在近三年的年报中,华铁科技披露的华铁租赁信息非常有限,仅包含总负债、营收和净利润几项,对于租赁业务产业侧重点,客户来源,应收账坏账与不良资产计提等关键指标均未提及。

无独有偶,在华铁科技在3月27日发布的年报第一稿中经营模式探讨章节,仅介绍了公司经营租赁业务模式。对华铁租赁所涉及对融资担保,以及2018年均出现大额资产减值计提的商业保理与服务器租赁业务模式闭口不谈。

6月21日,华铁科技经过多次延迟回复之后,终于回复了上交所于4月30日下发给华铁科技关于2018年年度报告的事后审核问询函,在该份回复函中,华铁科技详细的披露了华铁租赁此前未公开的信息,对年报补充内容进行公告,发布修订版年报。

然而记者查阅修订版年报发现,公司依然未能在重要事项中的示列华铁租赁向上市公司贷款的事实与金额。

记者曾就华铁租赁出表原因及关联贷款等相关事宜向华铁科技求证,截至发稿,暂未获回应。

华铁科技之前签署的不可撤销协议究竟是什么?

事情起源是这样的,主营建筑安全支护设备租赁的华铁科技于2015年5月29日上市,上市一个多月,华铁科技就于2015年7月2日设立了全资子公司浙江华铁融资租赁有限公司,注册资本1.7亿元。

2015年11月,华铁租赁开始增资引入投资者,其中华铁科技增资1.3亿元,合计出资占华铁租赁出资额的20%,另外12亿元由公司认可的投资者出资。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权,华铁科技要求参与本次增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,且不参与华铁租赁的经营管理及董事、高管选任。

此后,华铁租赁又有一次增资,最终形成现在的股权结构,但是因为新进来的股东都签署了不可撤销协议,将表决权不可撤销地委托给华铁科技,所以,一直以来,虽然华铁科技只持有华铁租赁20%股权,但是控制其100%表决权,所以华铁租赁一直是公司并表子公司。

通过委托协议的并表能有哪些影响呢?首先这种并表行为,并不会影响上市公司的归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产,但是会帮助上市公司撑起很多其他门面,比如总资产、营收、资产负债率等等。

此外,需要注意的是,所谓不可撤销的表决权委托仍旧是可以撤销的,只要各方协商同意即可。

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