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北京赛车pk1公式软件

两次被询问是否符合科创板定位,业绩下降,产能过剩,核心技术来源于引进,能成功过会吗?

来源:梧桐树下V

7月31日,申联生物医药(上海)股份有限公司(“申联生物”)即将科创板上会。企业被市场关注的原因之一是两次被上交所质疑是否符合科创板定位及是否具有科创板属性,颇为尴尬。而公司曾在2018年1月23日的发审会上被否决,彼时公司申请上交所主板上市。

申联生物本次申报科创板的报告期是2016年、2017年、2018年,因公司以前申报过上交所主板,笔者把2014年、2015年的业绩情况一起放上来,更有利于了解公司最近5年的业绩成长情况。

单位:万元

公司经营业绩有所波动,2016年营收同比增长11.12%,但扣非归母净利润同比下降4.40%。公司营业收入、净利润在2017年达到最高点,2018年营收同比下降8.92%,扣非归母净利润同比下降8.76%。

一、两次被关注是否符合科创板定位,4项专利已到期

上交所第3轮反馈问题关注到:请保荐机构结合发行人研发投入占比、研发人员占比、所获发明专利或新兽药证书等情况、所获重大奖项情况、核心技术收入占比、营收复合增长率、毛利率、市占率及排名、突破关键核心技术或技术瓶颈、进口替代、国内首创技术等情况,论述发行人业务是否符合科创板定位。

回复要点:

1、截至2018年12月31日,公司的技术研发团队共55人,占员工总数的18.58%。公司目前的研发团队结构合理,已形成一支以中国工程院张改平院士为技术顾问、以具备技术专长的博士为课题负责人、资深行业技术专家为主体的研发团队。

2、经过持续不断的研发创新,公司取得了众多研发成果及荣誉,包括22项发明专利(6月17日),1项国家科学技术进步奖二等奖,5项新兽药注册证书,其中2项为国家一类新兽药注册证书。

值得注意的是,在申联生物在上会稿披露如下:截至本招股说明书签署之日(7月21日),公司共拥有18项发明专利、40项实用新型专利及4项外观设计专利。经比较首次申报稿及上会稿,我们发现,申联生物如下4个发明专利均已到期:

3、自2008年以来,凭借技术和产品的领先,公司始终保持着良好的盈利能力,营业收入自2008年的12,666.09万元增长至2018年的27,513.74万元,近十年年均复合增长率为8.07%;净利润自2008年的5,250.87万元增长至2018年的8,758.03万元,近十年年均复合增长率为5.25%。

公司于2004年就完成了核心技术突破,此后更多是在升级换代。那么在当前时刻,是否仍符合科创板定位?我们认为,反馈意见回复是不够合理的。

请保荐机构:(1)核查以上情况并发表意见;(2)进一步结合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第二条、第三条、第六条的相关要求,充分论证发行人的科创属性,并对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行)第三条的内容,进行核查并发表明确意见。

回复要点:

1、相关主要产业政策如下:

2、发行人在研项目及进展

新药研发周期较长且投入较大,发行人规模相对较小,融资渠道较单一,缺乏充足的资金及人力资源投入到其他疾病领域进行研发。

注:可以这么理解,申联生物在原有领域已经遇到天花板,其他疾病新药研发暂无能力投入。考虑到新药研发到量产的周期,申联生物短期内不可能扩展到其他疾病领域。

综上,笔者认为,申联生物是具有一定技术能力的,但受困于行业天花板较低。

二、核心技术来源于UBI公司,2018年发审会否决时重点询问了对UBI技术依赖问题

2006 年 12 月,杨玉芳等股东取得公司控股权后,UBI 就技术控制问题与公司产生纠纷;2007 年 2 月,UBI 终止对公司技术支持。2007 年开始直至 2014 年,公司与 UBI 一直就公司解散、商业秘密、技术合同等因素发生纠纷及诉讼,双方为此耗费了大量的时间、精力、物力,为实现公司利益和股东利益最大化,同时为了公司更好的发展,双方决定和解。

2014 年 12 月 8 日,双方签署了《技术费确认协议》,该协议对 2014 年之前的技术服务费进行了确认。经协商,对2014年的技术费确认为600万元人民币。

2018年1月23日,申联生物上交所主板IPO申请被发审会否决。发审会议询问的第一个问题,就是申联生物与UBI之间的技术合作、是否存在技术依赖、对申联生物核心技术独立性是否存在重大不利情形。

1、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况,说明其对UBI技术是否存在重大依赖,与UBI之间是否彻底解决纠纷,目前是否存在仲裁事项,是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形,以及对潜在纠纷的解决及补偿方式;(2)与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

三、非洲猪瘟疫情影响及2019年业绩下降

非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高、传播快等特点。2018年8月3日,国家参考实验室确诊出国内首例非洲猪瘟疫情,后续我国辽宁、河南、江苏、浙江、安徽、黑龙江等多个地区均出现非洲猪瘟确诊病例,疫情涉及范围较广,呈现多点散发的态势,目前非洲猪瘟疫情已经遍及全国大部分省份。2018年,我国生猪出栏69,382万头,与上年基本持平;2019年1-6月,根据农业农村部网站信息,我国生猪存栏同比下降分别为12.62%、16.60%、18.80%、20.80%、22.90%和25.80%。

根据国务院新闻办公室信息,截至2019年7月3日,全国共发生非洲猪瘟疫情143起,扑杀生猪116万余头。今年以来,共发生非洲猪瘟疫情44起,除4月份外,其他5个月新发生疫情数均保持在个位数。目前,全国25个省区的疫区已经全部解除封锁。总体看,非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓,正常的生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。

招股书预计公司2019年上半年,实现营业收入同比下降12.49%,净利润同比下降10.23%,扣非净利润同比下降12.87%。

招股书还分析了,2019年下半年业绩情况,净利润同比2018年下半年下降24.76%-40.88%。

2019年上半年净利润同比下降12.49%,2019年下降预计同比下降24.76%-40.88%,下降幅度比较大了,但公司招股书竟然堂而皇之地宣布2019年全年不存在因非洲猪瘟造成业绩大幅下滑的风险。

四、产能利用率大幅下降,募投项目扩产能是否必要?募投项目效益计算是否准确?

2016年、2017年、2018年,公司产能稳定,都是年产能4亿头份。但产能利用率从2016年的83.86%下降到2017年的79.45%,再下降到2018年的60.69%,2年下降了23个百分点,下降幅度很大。考虑到2019年公司销量进一步下降,产能利用率恐怕更为难看。

如果募投项目生产的新疫苗是对旧疫苗的升级、替换,用了募投项目生产的疫苗,就可以不用现有产能生产的疫苗,那就是现有年产能4亿头份中有2.5亿头份要被淘汰。那么,募投项目预测每年新增收入5亿元、平均每年净利润1.63亿元,是否准确?有无剔除原有产能被淘汰后的减少的收入、利润?

五、销售人员行贿

经核查,发行人销售人员王某于2005年下半年至2012年12月期间向时任四川省动物疫病预防控制中心主任余勇累计给送财物共计人民币106万元、英镑5万元(部分系王某2005年下半年至2007年8月期间在乾元浩生物股份有限公司任销售经理时给送,王某于2007年9月起在发行人销售部任职,现已离职),并于2011年至2014年期间向时任四川省畜牧食品局副局长姜文康累计给送财物共计人民币31万元、美元1万元及面值1万元人民币的购物卡;发行人销售人员邵某于2013年年底向时任四川省动物疫病预防控制中心主任余勇累计给送财物共计人民币5万元。

王某、邵某的相关给送财物行为均系其个人行为,并未经发行人或其实际控制人、董事、高级管理人员示意或许可,发行人及发行人实际控制人、董事、高级管理人员均未涉案;鉴于王某、邵某的涉案情节及在案件侦查起诉中的表现,检察机关未对王某、邵某立案侦查或追究其刑事责任。王某、邵某前述给送财物的资金来源均为个人资金,并非通过发行人报销或以其他形式通过发行人或其实际控制人、董事、高级管理人员取得相关财务资助,其行为与制人、董事、高级管理人员均不存在关系。

六、2018年发审会议否决时询问的主要问题

2018年1月23日的发审会议否决了申联生物上交所主板IPO的申请,该次会议上,发审委员主要询问了以下5个问题:

1、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况,说明其对UBI技术是否存在重大依赖,与UBI之间是否彻底解决纠纷,目前是否存在仲裁事项,是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形,以及对潜在纠纷的解决及补偿方式;(2)与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人政府采购比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力,是否对政府采购存在重大依赖、如何化解产品单一的风险;(2)前市场总监王某行贿案件是否与发行人相关及依据,发行人报告期内是否已建立相关内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人产品毛利率为78%左右。请发行人代表:(1)结合同类公司产品销售单价,说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例,高毛利率的可持续性,是否充分披露相关政策变化的潜在风险;(2)说明2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人销售费用中防疫服务费逐期增加,销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。请发行人代表说明:(1)防疫服务费计提的依据及合理性;(2)防疫服务费的主要内容、具体使用情况,防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人与关联方存在非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的解决情况,是否存在损害发行人利益的情形,发行人是否针对此情况建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

申联生物一年半前主板上市不成,转道上交所科创板。被质疑公司是否符合科创板属性,就是审核人员对申联生物的技术能力有怀疑,毕竟核心技术来源于UBI公司。2018年同比2017年营收、净利润双下降,又预计2019年公司营收、净利润同比2018年继续下降。产能利用率大幅下降,募投项目扩大产能的必要性存疑。这些负面因素都给明天的审核蒙上了阴影。幸好,上交所科创板上市委至今尚未否决过一家公司。

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