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债券承销把关不严 广州证券承担连带责任

庄会

7月25日,中信证券(600030.SH)发布公告,关于收购广州证券一事,公司收到了证监会反馈意见书。意见书中提及,广州证券因承销的三只债券发生违约,被部分持有人起诉,证监会要求结合相关诉讼进展及相应会计处理,补充披露承销债券违约的潜在法律风险及对广州证券持续盈利能力的影响。

《中国经营报》记者注意到,与其中一只债券“14吉粮债”有关的诉讼有了一审判决结果。长春中院判决原告安信证券及东兴证券(601198.SH)对发行方及担保方享有破产债权本息合计超1.3亿元,判决被告广州证券对债券本息给付承担连带责任。

六年前,广州证券还曾承销另一只私募债“13莒鸿润”。6月24日,其中一家机构持有人中天国富证券将广州证券起诉至济南市中院。另一家机构持有人宁夏银行今年1月也将广州证券诉至广州中院。

虚构的担保方

作为“13莒鸿润”与“14吉粮债”的主承销商,广州证券被持有人起诉至法院很重要的原因是在上述债券发行过程中存在不同程度的虚假陈述。而作为“把关人”,广州证券并没有很好地履行自己的职责。

2013年,广州证券经中天国富证券介绍,成为莒南县鸿润食品有限公司(以下简称“鸿润公司”)经批准发行的私募债券“13莒鸿润”的主承销商。“13莒鸿润”于2013年9月30日在上海证券交易所备案,发行规模为1亿元,期限2年,票面利率9.5%,起息日为2013年11月6日,由莒南县城市国有资产经营有限公司(以下简称“莒南城市国资公司”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中天国富证券和宁夏银行分别购买了5000万元。

该期债券本应于2015年11月6日全额兑付本金1亿元及支付最后一期利息950万元。但2015年11月5日,发行人鸿润公司出具了无法按时兑付本息的公告,未能按照约定兑付本息。

对私募债券来说,国资背景企业的担保是一项非常重要及可靠的增信措施,也是影响持有人投资判断的重要条件之一。然而这么重要的信息,在债券违约后,却被鉴定机构证实是伪造的。

在债券违约后,中天国富证券、宁夏银行分别向山东省临沂市中级人民法院起诉担保人莒南城市国资公司,要求其承担担保责任。山东省临沂市中级人民法院立案后,依法委托西南政法大学司法鉴定中心对担保函等相关文件进行鉴定。经鉴定,担保函、股东会决议上的签章及法定代表人签字均系伪造,临沂中院认定莒南城市国资公司未向鸿润食品公司提供担保,判决驳回中天国富证券、宁夏银行要求莒南城市国资公司承担担保责任的诉讼请求。

2017年7月,山东省临沂市莒南县公安局对发行人鸿润公司涉嫌欺诈发行债券立案侦查。

在起诉材料中,中天国富证券和宁夏银行均认为,广州证券对于“13莒鸿润”发行材料中的担保材料系虚假的事实未尽到审慎的注意义务,应当对其损失承担连带责任。

记者向广州证券及中天国富证券等了解相关诉讼及立案侦查的最新进展,各方均表示,目前仍处于诉讼阶段,不方便接受采访。

隐瞒多项重要信息

与“13莒鸿润”相比,“14吉粮债”的问题更多。

2014年,吉林粮食集团收储经销有限公司(以下简称“吉粮收储”)非公开发行中小企业私募债券(以下简称“14吉粮债”),债券担保人为吉林粮食集团有限公司(以下简称“吉粮集团”),承销商及转让服务推荐人为广州证券。安信证券及东兴证券于2014年7月分别买入8000万元和3000万元“14吉粮债”。2016年7月,安信证券和东兴证券行使回售选择权,但由于吉粮收储无力兑付债券本息而未能收回投资。

安信证券曾在起诉书中指出“14吉粮债”的《募集说明书》《非公开转让告知书》有多处虚假陈述,包括发行人的股东股权结构、发行人对外担保情况、发行人涉及的诉讼、发行人的不良信用记录等等,《募集说明书》中隐瞒发行人控股股东陷入债务危机等。

安信证券指出,《募集说明书》关于吉粮集团股权结构的披露不实。在2014年1月23日,吉粮集团的股权结构变更为四川中恒信实业有限公司(以下简称“中恒信”)持股50.53%、吉林省国资委持股42.10%、大连港集团持股7.37%;在2014年2月23日,吉粮集团的股权结构进一步变更为中恒信持股74.124%、吉林省国资委持股22.022%、大连港集团持股3.854%。上述股权结构与全国企业信息公示系统上吉粮集团的股权结构信息可相互印证。

这些信息说明,中恒信早在2014年1月23日已成为吉粮集团持股50.53%的控股股东,吉粮集团在当时即已经成为一家民营控股企业而不是国有控股企业。在直至2016年7月31日,“14吉粮债”发生实质性违约的长达两年多的时间里,中恒信控股吉粮集团的状况并无任何变化,但发行人未进行任何信息披露上的更正。

隐瞒发行人对外巨额担保是安信证券认为广州证券应当承担责任的另一宗罪。

安信证券已发现,截至《募集说明书》签署日(2014年7月28日),吉粮收储已经累计作出的上述担保总金额高达5.85亿元人民币与6900万美元,而发行人在《募集说明书》《非公开转让告知书》及“14吉粮债”后续的信息披露文件中均未对此进行任何披露。

安信证券认为,《募集说明书》《非公开转让告知书》中所称“截至2014年2月21日发行人不存在尚在履行中的保证合同、不存在资产抵押的情况”属于虚假记载。

“广州证券作为‘14吉粮债’的承销商丧失独立、审慎、公正的立场,未进行必要的查证和询问,对此项虚假记载负有不可推卸的责任。”安信证券在起诉状中表示。

近日,长春中院已对上述案件做出一审判决。判决原告安信证券对被告吉粮收储、被告吉粮集团分别享有破产债权本金8000万元及利息1538万元;原告东兴证券对被告吉粮收储、被告吉粮集团分别享有破产债权本金3000万元及利息576万元。同时,被告广州证券对上述款项的给付承担连带责任,若广州证券对判决结果不服,可在判决书送达之日起十五日内向吉林省高级人民法院上诉。

记者向广州证券了解是否已提起上诉,广州证券未明确回复,只是表示,该案件目前仍处于诉讼阶段,在法院作出最终裁决之前不便接受采访或进行评论,待后续有进一步明确消息后,再依法依规进行公告。

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