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一分钟一期快三回血

原标题:科创板信披负面教材:细数诺康达招股书十大“败笔”

《科创板日报》(上海,记者 徐杰 柴刚)讯,7月24日,德邦证券的科创板“独苗”项目诺康达主动撤回申请材料,成为最“短命”的科创板受理企业。对此,目前上交所还没有给出意见。但在昨日的媒体交流会上,诺康达总经理陶秀梅坦承,招股说明书比较失败,写得比较粗糙。此外,公司表示,因上交所对其保荐机构德邦证券进行了现场督导,虽不是针对公司的督查,但害怕此事对公司产生影响,为了长远发展,所以选择撤材料,未来将择机二次申报。

关于诺康达招股书“粗糙”的问题,昨晚,大成律师事务所高级合伙人、注册会计师游弋向《科创板日报》记者指出了十大方面的缺憾。

董监高简历太“简”

招股书对于实控人陶秀梅、陈鹏夫妇的简历披露较为粗糙,未按连续的时间线披露其学习、从业经历。

如招股书原文披露:“陈鹏先生:1974年4月出生,身份证号码23020619740417****,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2013年7月创立本公司,现任公司董事长,主要负责公司战略制定和主持董事会工作;兼任科林迈德执行董事兼总经理、北京仁众执行董事兼总经理、河北艾圣执行董事等职。”

从以上披露中,外界无法得知其专业背景,以及创立诺康达之前的从业经历、职业专长等。为此,上交所在问询中要求披露二人的完整履历及所任职务。

核心技术“秘而不宣”

招股书未详细披露关于公司核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征等信息,也缺乏可读性和易懂性。

为此,上交所在问询中要求公司结合科创板招股书信披内容与格式准则,充分披露现有核心技术中,能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征,以及与可比公司的比较情况,披露公司核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置等。

上交所还指出,发行人应使用易于投资者理解的语言及数据,充分分析其核心技术的先进性。

研发人员平均薪酬“保密”

招股书关于研发团队、人员的披露仅限于人数及占比,未披露报告期平均薪酬情况及同行业上市公司对比情况。

招股书原文披露:“自2013年成立以来,发行人研发团队迅速壮大,截止2018年12月31日,一线研发人员由成立之初的5人快速发展到198人,占员工总人数81.48%。”

上交所要求公司结合报告期内研发人员的数量、研发投入情况,以及市场上同行业可比公司的研发人员平均薪酬,分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性。

业务情况披露不详

招股书对于具体的业务内容、流程、核心技术的作用等方面披露不够详尽、细致,缺少关于核心技术在仿制药一致性评价中所起的作用;仿制药通过一致性评价后,生产厂商能否持续保持辅料质量,公司是否需要将相关专利技术授权生产厂商使用等。

经过上交所“逼问”,诺康达在回复中指出,公司反向研究技术能解决哪些问题、技术壁垒在仿制药或一致性评价研究过程中的主要体现,并明确,一致性评价研究过程中产生的相关知识产权全部归客户所有,公司不需要将相关专利技术授权给生产厂商,也不对生产厂商的辅料质量负责。

自主创新方面披露笼统

一是关于公司在研产品的披露不够细致,仅限于笼统的表述。招股书原文披露:“发行人1个创新制剂已经开展临床研究、多个创新制剂处于临床前开发阶段;在医疗器械领域,发行人1个二类医疗器械已经获取注册批件、1个三类医疗器械处于临床研究阶段、多个产品处于研发阶段;在特医食品领域,发行人2个关于肿瘤、肝病全营养粉正在开展临床研究、1个产品处于研发阶段”。

对此,上交所要求披露在研产品的疾病适应症、市场容量、临床需求缺口、上市的预期时间、主要临床发现等。

二是对于公司以往的业绩及正在服务项目的表述过于笼统,且没有数据支撑。

上交所要求披露,报告期内公司参与完成的项目通过主管部门批准的具体数据;报告期各期完成的项目数量;对正在履行项目订单情况按照金额进行分类和披露;披露期初存量合同及当期新增合同情况。

客户集中度问题轻描淡写

这一问题《科创板日报》此前也有报道,报告期内,诺康达第一大客户华中药业的营收贡献占比分别为62.19%、54.65%、23.92%,而第二大客户亦嘉新创2017年4月刚刚成立,注册资本833.33万元。

这一问题也是上交所关注的重点之一,问询函要求公司结合与华中药业、亦嘉新创的合作历史和背景,披露向其销售占比较高的原因,客户集中度较高的合理性、是否属于行业普遍现象;披露与华中药业签订合同及合同履行情况,并将报告期内营业收入主要源于一个大额合同作重大事项提示,将客户集中度较高的风险列入重大风险提示。

针对疑点重重的亦嘉新创,上交所要求披露该公司一成立即与公司签订2990万元大额合同的原因、合同履行及收入确认情况、销售价格是否公允、是否存在合同终止或无法履行的情况;说明亦嘉新创及其控股股东、董监高与公司控股股东、董监高等是否存在关联关系,是否存在其他利益安排。

外协服务一段带过

诺康达对于采购的外协服务披露过于笼统,招股书里仅一段话,不到100字,没有数据支撑,未披露外协方的名称、基本情况,也未说明与外协方是否存在关联关系。

为此,上交所要求披露各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、对外协生产质量管控制度,并与可比公司比较说明;披露对外协合作方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,主要外协方是否与公司、公司董监高、其他核心人员存在关联关系及输送利益的情形;外协部分是否属于关键工序和技术,是否影响公司独立性和业务完整性;外协生产中的技术泄密风险及应对措施等。

从诺康达的回复来看,2016~2018年外协采购分别占当期营业成本的20.63%、14.62%、19.99%,比重并不小。

前后披露自相矛盾

招股书在董监高兼职情况中披露,董事王春鹏担任中旭富康绿橙执行董事、海南三弦医药董事长,均“无关联关系”。但在关联方和关联关系章节的表述中,又指出上述两公司为关联方,前后表述自相矛盾。

隐瞒11家关联企业

招股书中关于关联方及关联关系的表述过于笼统,对于前后文有详细表述的情况,未用“具体情况参见照顾说明书”等描述,也未充分披露报告期内关联方变化情况。

《科创板日报》记者注意到,招股书中,董事王春鹏兼职的企业只有5家,而在回复问询中,王春鹏累计在14家企业兼职;招股书披露的独立董事杨兆全兼职企业共4家,而在回复问询中增加为5家。另外,独立董事华强同时担任北京京冶轴承股份有限公司独董,但招股书中并未披露。招股书累计隐瞒了11家关联企业。

大量使用不必要的英文简称

招股书大量使用了英文简称,如CDE(国家药监局药品审评中心)、NMPA(国家药监局)等。使用上述英文简称不具备必要性,也不便于投资者阅读和理解。试问,对广大投资者而言,难道直接用中文名称不比“CDE”、“NMPA”更容易理解吗?

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第十条:招股说明书应便于投资者阅读,浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式,具有可读性和可理解性。

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