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两位独董提名被否 聚力文化股东“三国大战”升级 | 公司汇

第二大股东、第三大股东提名的两位独董均被第一大股东主持的董事会提名委员会否决,聚力文化如此难堪情形引来监管关注

《投资时报》研究员 李浥尘

在业绩滑坡重压下,浙江聚力文化发展股份有限公司(下称聚力文化,股票代码002247)三大股东对独立董事的争夺暗流涌动,在第四大股东独董提名通过之后,第二大股东、第三大股东各自提出自己的独董人选,但均被第一大股东主持的董事会提名委员会否决。

针对如此情形,7月30日,深交所下发关注函,要求聚力文化说明提名人是否具有提名独立董事候选人的权利,向股东大会提出临时提案的权利;董事会提名委员会发表意见是否符合相关规定;董事会提名委员会是否有权对独立董事候选人资格进行表决等问题。

《投资时报》研究员梳理业绩报告后了解到,聚力文化2018年实现营收34.93亿元,同比增长21.18%,但由于计提了29.65亿元的商誉减值损失,净利润亏损额高达28.97亿元,同比大降707.67%;2019年第一季度则是营收净利双降,实现营收8.03亿元,同比下降9.51亿元,实现净利润3480.91万元,同比下降79.03%,;今年上半年业绩预告显示,聚力文化实现净利润预计为4000万元至6000万元,同比下降87.17%至80.75%。

2019年聚力文化业绩下滑趋势难以逆转,颓势依旧。

二三股东独董提名均被否

7月15日,聚力文化独立董事熊晓萍因个人工作安排辞去独董职务,此举导致聚力文化独董人数少于董事会人数三分之一,需重新选举独董。同日,第四大股东提名的独董候选人通过提名,按计划,聚力文化将于8月1日召开临时股东大会进行独立董事选举。

然而,此时,第二大股东、第三大股各自提出了独董候选人,将独董争夺战升级。

7月25日,聚力文化披露的《关于股东提出股东大会临时提案相关事项的公告》(下称《临时提案公告》)称,7月19日收到股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司(下称天道)提交的股东大会临时议案,拟提名李元平为第五届董事会独立董事候选人;7月22日收到股东姜飞雄提交的股东大会临时议案,拟提名刘梅娟为独立董事候选人。

《临时提案公告》显示,聚力文化董事会提名委员会对李元平的任职资格进行审查后未通过提名,主要原因为无法确定天道提名独立董事是否会对上市公司产生不利影响;对刘梅娟的任职资格进行审查后未通过提名,主要原因为无法判断被提名人是否为会计专业人士。鉴于上述原因,董事会决定不将上述临时议案提交临时股东大会审议。

聚力文化2019年一季报显示,第一大股东余海峰持有公司股份比例为15.33%,第二大股东天道持有9.40%股份,第三大股东姜飞雄持股比例为4.35%。另据7月17日聚力文化《关于股东一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告》披露,姜飞雄与其一致行动人共持有公司17.78%的股份。总体而言,聚力文化股东持股相对分散。

《临时提案公告》显示,聚力文化第一大股东同时也是公司实控人、董事长的余海峰对第二大股东、第三大股东提名的两位独董候选人均投了弃权票。由此可见,三大股东之间的矛盾趋于公开化。

尤其注意的是,在《临时提案公告》中,北京市圣大律师事务所出具的法律意见书指出,天道已被法院依法认定为失信被执行人,且其全部股权均处于被拍卖、变卖的状态;在没有相反的资料证明的情况下,天道不再适合作为独立董事提名人,提名独立董事候选人。

《投资时报》研究员注意到,第二大股东天道“已被法院依法认定为失信被执行人”的信息,在之前的聚力文化公告中并未进行过披露,这是首次在公司公告中出现。

据聚力文化6月21日发布的公告称,在查询“阿里拍卖·司法”得知,天道所持8000万股的股份将全部被司法变卖和拍卖。资料显示,天道持有的8000万聚力文化股份全部处于质押状态中,因股票质押爆仓,天道持有的聚力文化全部股票从2019年4月起陆续被浙江省高级人民法院司法拍卖,其中5000万股的三次拍卖已全部流拍,剩余的3000万股份将于8月8日开始竞拍。

针对聚力文化独董提名出现的异常情形,7月30日,深交所下发关注函,要求聚力文化核实并说明上述提名人(天道、姜飞雄)是否具有提名独立董事候选人的权利,向股东大会提出临时提案的权利,并说明相关理由和依据;说明董事会提名委员会所发表意见是否符合相关规定。

对于董事会提名委员会,深交所要求聚力文化说明其相关权利,是否有权对独立董事候选人资格进行表决。

此外,深交所还要求聚力文化说明董事会决定不将上述股东(天道、姜飞雄)提出的临时议案提交股东大会审议是否应履行相应的审议程序,是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:股东大会相关事项》的规定,并补充披露不将前述临时提案提交股东大会审议的详细依据及合法合规性。

精准的业绩大变脸

资料显示,聚力文化前身为帝龙新材,主要从事中高端建筑装饰贴面材料业务。2016年,帝龙新材通过发行股份及支付现金的方式,收购苏州美生元信息科技有限公司(下称美生元)100%股权。此后,公司转为装饰+游戏的双主业,并更名聚力文化。

根据当时的收购方案,美生元100%股权评估值为34.72亿元,评估增值率约为1924.01%;聚力文化最终支付交易对价34亿元。此外,业绩承诺方承诺,美生元2015年至2017年归母净利润分别不低于 1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元,合计不低于9.68亿元。

数据显示,2016年,美生元实现营收8.73亿元,同比增长95.80%,净利润3.65亿元,同比增长97.50%;2017年实现营收19.79亿元,同比增长126.72%,净利润4.85亿元,同比增长33.03%。

两项数据对比后,可以看出美生元精准完成了业绩承诺,但2018年承诺期到期,潮水退去,业绩立即大变脸。

聚力文化2018年报显示,实现营收34.92亿元,同比增长21.18%,净利润亏损28.97亿元,同比大降707.67%。聚力文化将净利润的大幅亏损的主要原因归为美生元的巨额商誉减值。聚力文化称,2018年美生元经营业绩下滑,美生元净利润大幅缩水至3948.31万元,存在明显的商誉减值迹象,2018年上市公司计提商誉减值准备29.65亿元。这一巨额商誉减值不仅将之前所有盈利全部抹去,还将吞没未来数年的盈利。

《投资时报》研究员注意到,在2018年报中,聚力文化对2017年报进行了追溯调整:自查发现2017年多确认收入1.8亿元,将2017年营收和净利润调整至28.82亿元和4.77亿元。美生元2017年业绩也相应调整,调整后2017年实现净利润4.06元,业绩完成率为86.75%;2015至2017年美生元实现净利润合计9.55亿元,业绩完成率为98.66%。

美生元上述两个数据都未达到收购时业绩承诺,根据补偿协议的约定,相关业绩承诺方应向聚力文化进行补偿,但截至目前,这笔业绩补偿款尚未完成偿付。6月13日,浙江证监局向聚力文化发出关注函,要求公司督促尽快履行业绩补偿义务。

此外,2018年报还披露,聚力文化董事长余海峰非经营性占用资金1.58亿元,余海峰在年报披露的一个月内将资金补回,但实控人资金占用的重大缺陷难以抹去。

针对年报透露的疑点,5月14日,深交所向聚力文化下发年报问询函,连提15大问题,直指保留意见的审计报告、内部控制、商誉减值等问题。在发布两次延期回函公告后,截至目前,聚力文化尚未回复年报问询函。

此后,在5月26日晚间,聚力文化发布公告称,因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。一旦被证监会查实存在信披违规,聚力文化将面临投资者索赔。

值得注意的是,天道在5月16日因增持承诺未履行,被深交所予以通报批评处分并记入诚信档案。天道曾承诺自2018年6月25日起的半年内增持公司股份不低于1亿元,然而其在增持承诺期内一股未买。

除了二股东,第一大股东余海峰也有两单增持承诺均兑现。

第一单是在余海峰2017年12月任职聚力文化董事长之后,余海峰及其关联企业出具书面声明称,上市公司2018年度、2019年度、2020年度净利润将不低于7亿元、8.5亿元、9.5亿元。如上述任一年度未能完成上述承诺利润的,将在该年度审计报告出具后的30个交易日内共同增持不低于2亿市值的上市公司股份。2018年聚力文化净利润大幅亏损,远低于声明中的盈利7亿元。

第二单是在2018年6月聚力文化股价暴跌时,为提升投资者信心,余海峰表示,计划自2018年6月22日起12个月内增持上市公司股份,增持金额不低于1亿元。

针对这两单增持承诺,聚力文化6月17日和6月24日发布的公告称,余海峰均未能在规定的时间内增持上市公司股份,两份承诺均成了一纸空文。

由此看来,聚力文化前两大股东在增持爽约上是一致的,但在独董提名上的角力无疑凸显了聚力文化股东之间矛盾重重。

业绩已深陷大幅下滑的颓势,业绩重压下,股东意见不和、暗流涌动,聚力文化将如何面对“内忧外患”的局面?

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